24 jan Inbreng eenmanszaak in een BV: de opties

Ondernemers die efficiënt en tegen zo laag mogelijke kosten hun rechtsvorm of ondernemingsstructuur willen veranderen, doen er verstandig aan om snel in actie te komen.

Strataego Advies Eindhoven onder meer gespecialiseerd in juridische fusie en splitsing en in inbreng in de bv. Uiteraard begint een wijziging van de ondernemingsvorm met een goede inhoudelijke en fiscale keuze voor de rechtsvorm die het best bij uw onderneming past.

Als een ondernemer tot de conclusie komt dat de bv (of nv) een meer geschikte rechtsvorm is voor zijn bedrijf, kan hij zijn IB-onderneming in een bv (of nv) inbrengen. Om te voorkomen dat belastingheffing in dat geval een te grote belemmering vormt, staat de fiscus onder voorwaarden een geruisloze inbreng toe. Onze adviseurs lichten de mogelijkheden graag aan u toe en begeleiden de inbreng van uw onderneming.

Optie 1 Activa- passiva transactie

De snelste en goedkoopste methode om van een eenmanszaak over te stappen op een bv is door middel van een activa-passiva transactie. Dit is ook meteen de populairste optie. Het idee is simpel. U richt een bv op en ‘verkoopt’ alle bedrijfsmiddelen van uw eenmanszaak aan de nieuwe bv. U draagt dus alle bezittingen en schulden van de eenmanszaak over aan uw BV.

Bij deze overdracht behaalt u eventueel stakingswinst. De stakingswinst is het verschil tussen de boekwaarde (waarde op de balans) van de onderneming en de daadwerkelijke waarde op het moment dat u hem overdraagt. Het bestaat uit de in de onderneming aanwezige fiscale en stille reserves (de meerwaarde) en de goodwill. Over deze stakingswinst bent u inkomstenbelasting verschuldigd. De pijn wordt enigszins verzacht door de zogenaamde stakingsaftrek. Dit is een soort belastingvrije voet van €3.630. Daarnaast kunt u gebruik maken van een lijfrentepremieaftrek. U mag dan een deel van de stakingswinst gebruiken voor de betaling van lijfrentepremies.

Het grote voordeel van de activa-passiva transactie is dat u het gemakkelijk zelf kunt regelen. U hoeft, in tegenstelling tot de andere twee opties, niks af te stemmen met de Belastingdienst en er zijn geen bijkomende kosten voor de inbreng van je onderneming in de BV. U hoeft niet naar de notaris, want de documenten voor een activa-passiva transactie kunt u zelf opstellen.

Een nadeel is uiteraard de belastingclaim op de stakingswinst. Wel is het zo dat hierdoor hogere (of zelfs extra) posten op de balans van de BV komen te staan, waarop u dus meer kunt afschrijven. Van deze methode kunt u daarnaast niet met terugwerkende kracht gebruik maken (dat zou fiscaal namelijk voordelig kunnen zijn).

Optie 2 Ruisende inbreng

De inbreng van een IB-onderneming in een bv of nv leidt tot een fiscale staking. In dat geval moet de ondernemer in beginsel afrekenen over zijn aandeel in de stille reserves en goodwill. Ook een eventuele oudedagsreserve valt vrij. Deze zogeheten ruisende inbreng heeft als nadeel dat de ondernemer inkomstenbelasting moet betalen terwijl hij nog geen liquide middelen heeft verkregen waarmee hij de belasting kan betalen. Om te voorkomen dat de inbreng in een onderneming door fiscale regels te veel wordt belemmerd, is de mogelijkheid om geruisloos door te schuiven ingevoerd.

De ruisende inbreng is de minst gekozen optie. Bij de ruisende inbreng wordt de onderneming voor de Belastingdienst gestaakt. U moet dus net als bij de activa-passiva transactie afrekenen over de stakingswinst. Ook hierbij kunt u gebruik maken van de stakingswinstaftrek en de lijfrentepremieaftrek. Na de inbreng van uw eenmanszaak hervat u de onderneming in de BV met de nieuwe (werkelijk actuele) boekwaarden.

De ruisende inbreng kan drie maanden terugwerken. Als u vanaf 1 januari verder wil in een BV, moet u de eenmanszaak voor 1 april ruisend hebben ingebracht. Ook bij de ruisende inbreng heeft u een notaris (en ook een accountant) nodig en moet u dit afstemmen met de Belastingdienst.

Optie 3 Geruisloze inbreng

Wie zijn onderneming geruisloost inbrengt, hoeft niet af te rekenen over de stille en fiscale reserves en de goodwill die deel uitmaken van zijn onderneming. Een oudedagsreserve is niet geruisloos in te brengen in een bv. Deze reserve valt dus vrij wanneer de IB-onderneming wordt ingebracht in een bv. Een terugkeerreserve in verband met een geruisloze terugkeer uit een bv in het verleden is evenmin fiscaal geruisloos in te brengen.

Bij de geruisloze inbreng hoeft u dus niet af te rekenen met de Belastingdienst. Vertel dat maar aan uw vrienden!De geruisloze inbreng kan eventueel negen maanden terugwerken. Wilt u vanaf 1 januari verder in een BV, dan moet de geruisloze inbreng geschied zijn voor 1 oktober. Let wel op: als u uw eenmanszaak geruisloos inbrengt in een BV dan mag u de onderneming in de drie jaren daarna niet verkopen!

Een geruisloze inbreng is minder simpel dan de activa-passiva transactie. U kunt het niet zelf regelen. Rondom de inbreng moet het één en ander door de notaris worden geregeld en de Belastingdienst moet de inbreng(akte) goedkeuren.

Advies nodig?

Heeft u vragen over de omzetting van uw rechtsvorm of een andere ondernemersvraag? Neem dan contact met ons op voor een kosteloze kennismaking en vrijblijvende analyse van uw vraag.

Strataego Advies I Bedrijfsadviseurs

Vondellaan 12, Eindhoven
www.strataego-advies.nl
info@strataego-advies.nl
040- 3041460

Geen reactie's

Geef een reactie